揭东曲溪电器维修广东万和新电气股份有限公

证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2019-022

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、年度关联交易基本情况

1、年度关联交易概述

广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）于2019年4月26日召开董事会四届二次会议，以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于2019年度关联交易预计的议案》，公司及下属子公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司（以下简称“揭东农商行”）、佛山市宏图中宝电缆有限公司（以下简称“宏图中宝”）、佛山市用心电器服务有限公司（以下简称“佛山用心”）、广东用心网络科技有限公司（以下简称“广东用心”）、广东鸿特精密技术（台山）有限公司（以下简称“台山鸿特”）和广东鸿特精密技术肇庆有限公司（以下简称“肇庆鸿特”）2019年度关联交易总额预计不超过8,006万元。

独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。关联董事叶远璋先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生均已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述关联交易事项尚需提交2018年年度股东大会审议，关联股东广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）、广东硕德投资发展有限公司（以下简称“硕德投资”）、卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生、叶远璋先生将在股东大会上对该议案回避表决。

上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。

2、预计2019年度关联交易类别和金额

3、上一年度关联交易实际发生情况

注：广东鸿特科技股份有限公司现更名为广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“派生科技”）

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

（1）公司名称：广东揭东农村商业银行股份有限公司

统一社会信用代码：914452006614930330

法定代表人：李旭升

注册资本：人民币68,296.586万元

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

成立日期：2007年4月29日

注册地址：广东省揭东县曲溪镇金溪大道363号

经营范围：吸收人民币公众存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；办理国内结算；代理发行、代理兑付政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项；办理经银行业监督管理机构批准的其他业务；法律、法规、规章允许代理的各类财产保险及人身保险（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）〓

揭东农商行前身为揭东县农村信用合作联社，并于2013年12月13日成功改制为农村商业银行。截至2018年12月31日，揭东农商行总资产为21,315,528,773.47元，净资产为1,588,149,356.90元，营业收入为404,875,665.14元，净利润为6,677,810.75元。（以上数据已经审计）

（2）公司名称：佛山市宏图中宝电缆有限公司

统一社会信用代码：9144060066148118XU

法定代表人：卢楚隆

注册资本：人民币50,000万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2007年4月27日

注册地址：佛山市顺德区容桂街道小黄圃社区居委会建业中路2号

经营范围：加工、制造、销售：电线电缆，光缆，铜材，电缆链接器及以上产品的进出口业务；自有物业出租、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）〓

截至2018年12月31日，宏图中宝总资产为1,009,154,322.24元，净资产为246,694,491.83元，营业收入为1,327,758,057.01元，净利润为-4,105,662.17元。（以上数据未经审计）

（3）公司名称：佛山市用心电器服务有限公司

统一社会信用代码：91440606354640435H

法定代表人：叶汶杰

注册资本：人民币150万元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2015年8月25日

注册地址：佛山市顺德区容桂容山居委会桥西路2号三层之二

经营范围：安装、维修、租赁：家用电器、办公设备、计算机软硬件、卫浴洁具；经营和代理各类商品及技术的进出口业务；承接：室内水电安装工程、室内外装修工程；提供企业管理咨询服务；网络信息的技术咨询、技术开发、技术转让服务；家政服务咨询、投资管理咨询、商品信息咨询服务；保洁服务；电脑图文设计、网页设计服务。

截至2018年12月31日，佛山用心总资产为14,348,463.41元，净资产为-109,526.70元，营业收入为21,886,763.33元，净利润为24,002.38元。（以上数据未经审计）

（4）公司名称：广东用心网络科技有限公司

统一社会信用代码：914406063454106971

法定代表人：叶汶杰

注册资本：人民币1,085.1873万元

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2015年7月10日

注册地址：佛山市顺德区容桂街道办事处容山居委会桥西路2号三层之一

经营范围：研发：网络科技技术、计算机软硬件、网络技术产品、多媒体产品；系统集成的设计、调试及维护；提供计算机技术咨询及服务、电子商务平台支持；经济信息咨询；劳动职业技能培训和文化艺术教育培训；国内商业、物资供销业、经营和代理各类商品及技术进出口业务；为企业提供管理服务、运营服务、电子商务咨询；投资咨询、企业管理咨询、商务咨询；对工业、商业、服务业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）〓

截至2018年12月31日，广东用心总资产为5,662,081.35元，净资产为5,146,095.67元，营业收入为3,296,185.17元，净利润为2,427,227.92元。（以上数据已经审计）

（5）公司名称：广东鸿特精密技术（台山）有限公司

统一社会信用代码：91440781592158257E

法定代表人：胡玲

注册资本：人民币8,000万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2012年3月23日

注册地址：台山市水步镇文华C区8号

经营范围：设计、生产、销售：铝合金精密压铸件、汽车零配件及通讯类零配件；自营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（国家法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）〓

截至2018年12月31日，台山鸿特总资产为851,354,110.43元，净资产为86,880,474.95元，营业收入为475,650,538.41元，净利润为3,568,173.57元。（以上数据已经审计）

（6）公司名称：广东鸿特精密技术肇庆有限公司

统一社会信用代码：91441203MA4X5FJM30

法定代表人：胡玲

注册资本：人民币10,000万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2017年9月22日

注册地址：肇庆市鼎湖区桂城新城北十区N10-03-A广东鸿特精密技术股份有限公司厂房八

经营范围：设计、制造、加工、销售：铝合金精密压铸件、汽车零配件、汽车双离合器变速器（DCT）关键零件及部件、通讯类零配件；货物进出口、技术进出口；自有设备租赁（非监管设备）。

截至2018年12月31日，肇庆鸿特总资产为1,040,145,374.55元，净资产为121,494,107.80元，营业收入为381,018,382.02元，净利润为21,532,100.02元。（以上数据已经审计）

2、与上市公司的关联关系

（1）揭东农商行为公司参股公司，持有揭东农商行8%的股权；公司实际控制人之一卢础其先生现担任揭东农商行董事职务。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，揭东农商行是公司的关联企业。

（2）宏图中宝为广东南方中宝电缆有限公司（以下简称“南方中宝”）的全资子公司，间接控股股东万和集团持有南方中宝66%股权，且公司副董事长兼实际控制人之一卢楚隆先生担任南方中宝董事长、宏图中宝执行董事，公司董事兼总裁卢宇聪先生现担任南方中宝董事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，宏图中宝是公司的关联企业。

（3）佛山用心的法定代表人和实际控制人均为叶汶杰先生，其为公司持股5%以上的自然人股东、现任公司董事长叶远璋先生之儿子。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，佛山用心是公司的关联企业。

（4）广东用心的法定代表人和实际控制人均为叶汶杰先生，其为公司持股5%以上的自然人股东、现任公司董事长叶远璋先生之儿子。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广东用心是公司的关联企业。

（5）台山鸿特为派生科技之全资子公司，公司间接控股股东万和集团为派生科技过去十二个月内的原间接控股股东，现间接持有派生科技10.9631%的股权；公司职工监事胡玲女士现任台山鸿特董事长。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，台山鸿特是公司的关联企业。

（6）肇庆鸿特为派生科技之全资子公司，公司间接控股股东万和集团为派生科技过去十二个月内的原间接控股股东，现间接持有派生科技10.9631%的股权；公司职工监事胡玲女士现任肇庆鸿特董事长。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，肇庆鸿特是公司的关联企业。

4、履约能力分析

根据揭东农商行、宏图中宝、佛山用心、广东用心、台山鸿特、肇庆鸿特的经营情况及公司与上述公司交易情况分析，公司认为揭东农商行、宏图中宝、佛山用心、广东用心、台山鸿特、肇庆鸿特生产经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

定价原则及定价依据：公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价格确定。

付款安排：货物验收合格或相关服务发生并收到对方开出的税票后结清全部款项。

结算方式：按照双方商定的结算方式进行。

2、关联交易协议签署情况

公司将根据2019年度生产经营的实际需要，与关联人签署相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司与揭东农商行、宏图中宝、佛山用心、广东用心、台山鸿特、肇庆鸿特的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。

2、上述年度关联交易事项是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。

3、上述年度关联交易事项是公司与关联方之间持续性、经常性的关联交易，关联交易占公司收入和采购的比重较低，对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

五、独立董事事前认可意见、独立意见和监事会意见

1、独立董事事前认可情况

关于2019年度关联交易预计情况，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述关联交易的预计为生产经营所需事项，是对2019年度关联交易情况进行的合理估计，交易的定价按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，独立董事同意将此事项提交董事会四届二次会议审议。

2、独立董事的独立意见

经核查，公司董事会在审议本次关联交易预计事项时，关联董事回避表决，董事会决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。关联交易预计价格依据市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情况。本次关联交易预计事项符合公司生产经营发展的需要，有利于公司的长远发展。

3、监事会意见

公司2019年预计发生的关联交易是基于公司生产经营的需要，属于公司正常的业务往来，交易价格依据市场价格协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

六、备查文件

1、经与会董事签字的董事会四届二次会议决议；

2、经与会监事签字的四届二次监事会会议决议；

3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；

4、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广东万和新电气股份有限公司董事会

2019年4月26日

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